利用規約

第１条 　定義等

本規約は利用者（以下、「甲」という）へ、株式会社GrowsGate（以下、「乙」という）が提供するGoogle検索連動広告運用代行（以下、「本サービス」）の利用に対して適用する。

第２条 　規約の適用及び変更

1. 甲は新規利用、および利用継続中において、本規約に同意されているものとみなす。本規約に同意しない場合には、本サービスを利用することができない。
2. 乙がオンラインまたはその他の手段を通じ、随時、乙に対して通知する諸規定は本規約の一部を構成するものする。
3. 乙は、本サービスのウェブサイト上に掲示することにより、本規約を変更、追加、削除することができるものとする。
4. 本規約の変更があった場合、乙が合理的と判断する方法により利用者に通知する。
   本規約に変更がなされたことが通知された後に甲が本サービスの利用を継続した場合は、本規約の変更を承諾したものとみなす。

第３条　利用申込

1. 甲は、本規約を承諾の上、乙が指定する手続きに基づき本サービスの利用を申し込むものとする。
2. 乙が甲の申込みを受け付けた場合、甲に対し本規約の同意の確認を求める。本規約のURLを甲が受け取った時点で、利用契約（以下、本契約）が成立したものとする。
3. 乙は、甲に申込み内容に関して本人確認等のための資料のご提出を求めることがある。

第４条　サービス内容

1. 乙は甲に対し、下記のサービス（以下、「提供サービス」という）を提供する。
   サービス：甲に関するGoogle検索連動広告の運用
2. 乙は甲に関するGoogle検索連動広告の運用を行う。ただし、実務内容は費用を極限にまで抑え、その中で乙が考える甲のための必要最低限の出稿セットアップであって、初期運用である。これにより、甲が考え得る最高の運用ではないことを甲は予め理解し、その理想と実際の差があり、甲が損害と捉えたとしても、甲は乙に対して何らの請求もできないことを約束する。
3. 甲は、乙に対し，提供サービス１および２（以下合わせて「各サービス」という。）に使用するために必要な画像素材（以下「画像素材」という。）を提供するものとし、画像素材を使用するにあたり、第三者のいかなる権利も侵害していないことを保証する。ただし、乙が第三者から差止請求、損害賠償請求等の法的紛争に関する請求をされた場合、甲は、甲の費用と負担において当該紛争を解決するものとし、乙に迷惑をかけないことを約束する。
4. 甲は、乙が甲から提供された画像素材をすべて使用するわけではないこと、および自由に選定し編集することができることをあらかじめ承諾する。
5. 甲は、乙がアップロードした成果物が第三者の権利を侵害していることを知った場合、乙に対し当該事実を速やかに通知しなければならない。

第５条　サービス利用期間

本サービスの利用期間は第６条で定める月額利用料金を甲が乙に支払う限り、甲は本サービスを永久的に利用できる。

第６条　サービス利用料とその支払い

1. 甲は，乙に対し，当月分を前月末日までに20,000円（消費税別）を，乙の指定する口座に送金する方法により支払う（送金手数料は甲負担）。
2. 甲は1の基本金額とともに広告予算の追加・変更がある場合は、その旨を運用月の15日までに翌月の広告費として申告し、乙は甲に対し、20日に請求書を発行する。なお、基本金額の20,000円のみの場合は、甲の申告を不要とし、乙は20,000円を請求する。また、毎月15日までに広告予算の追加・変更の申告がない場合、前月の予算で運用、請求する。
3. 本契約が解除その他の事由によりサービス利用期間の途中で終了したときであっても利用料の日割り計算は行わず、甲は、乙に対し、前項の利用料を全額支払わなければならない。

第７条　経費負担

各サービスにかかる費用は、乙が広告掲載に関する費用が発生する場合に甲へ予め掲示し、甲が了承した場合、甲がその費用を負担する。

第８条　再委託

乙は、本業務を第三者に再委託することができる。この場合、乙は、本契約に基づく乙の義務と同等の義務を再委託先に対して負わせるものとするが、再委託先の責に帰すべき事由により甲に損害が発生した場合であっても、乙が監督責任を怠らない限り、その責任を負わない。

第９条　成果物の権利帰属

本件提供サービスにより制作された成果物に関する著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。以下同じ。）は、乙が保有する。本契約が終了した場合も同様とする。この場合、甲は著作者人格権を行使しないものとする。なお、甲が乙に対して提供した画像素材などに関する著作権は、甲に帰属するが、本契約期間中、乙は当該画像素材を本契約の範囲内において無償で使用することができる。

第１０条　個人情報の取り扱い

1. 本契約における個人情報とは、本契約の当事者が本契約に関して、相手方に預託した一切の情報のうち、「個人情報の保護に関する法律」（以下「個人情報保護法」という。）第2条第1項に定める「個人情報」に該当する情報をいう。
2. 本契約の当事者は、本業務の遂行に際して個人情報を取り扱う場合には、それぞれ個人情報保護法及び本契約の定めを遵守して、本契約の目的の範囲において個人情報を取り扱うものとし、本契約の目的以外の目的のために、これを取り扱ってはならない。
3. 本契約の当事者は、個人情報への不当なアクセス又は個人情報の紛失、盗難、改ざん、漏洩等（以下「漏洩等」という。）の危険に対し、合理的な安全管理措置を講じなければならない。また、本契約の当事者は、個人情報を、本業務の遂行に関してのみ使用、加工、複写等するものとし、他の目的で使用、加工、複写等してはならない。
4. 本契約の当事者において、個人情報の漏洩等の事故が発生した場合には、漏洩等をした者は、相手方に対し、速やかに当該事故の発生日時・内容その他詳細事項について報告する。また、漏洩等をした者は、自己の費用において、直ちに漏洩等の原因の調査に着手し、速やかに相手方に対し調査の結果を報告するとともに、再発防止策を講じる。

第１１条　秘密保持

1. 甲及び乙は、本件業務の履行に際し相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報であり、相手方が媒体（印刷物、フロッピーディスク、光磁気ディスク等）及び手段（口頭、手交、郵送、通信回線による送信等）の如何を問わず、受領した一切の情報（以下「機密情報」という。）を、善良なる管理者の注意をもって保持し、本件業務の履行のみに使用するものとし、事前に相手方の書面による承諾のない限り、第三者に開示、提供又は漏洩してはならない。但し、機密情報が以下の各号にあたる場合はこの限りでない。
   1. 知った時点で、既に公知であった情報及びその後に自己の責に帰すことない事由により公知となった情報。
   2. 知った時点で、既に自己が保有していたことを証明できる情報。
   3. 本件業務以外で自己が独自に開発したことを証明できる情報。自己が第三者から機密保持義務を負うことなく適法に入手した情報。
2. 甲及び乙は、機密情報につき、公的機関から法令に基づき開示を要請された場合、次の各号の措置を講じることを条件として当該機密情報の全部又は一部を当該公的機関に対して開示することができるものとする。
   1. 開示先、開示の目的及び開示を求められた範囲等を速やかに相手方に通知すること。但し、公的機関の要請の目的に照らし、相手方に通知することが不適当であると認められる場合はこの限りではない。
   2. 公的機関の要請の目的を達成するために必要な開示の範囲について、相手方と協議すること。
   3. 開示に際し、その内容が機密情報である旨を公的機関に対し明らかにし、当該開示先において機密情報として扱われるよう合理的な配慮を尽くすこと。
3. 甲及び乙は、本件業務の履行に際し個人情報を取得した場合、当該個人情報を個人情報保護法及び関係諸法令を遵守して取り扱うものとする。
4. 甲及び乙は、本件業務が完了した場合又は相手方から求めがあった場合、相手方の定める期日までに機密情報が記載又は記録等された媒体（複製物がある場合は当該複製物を含む。）を相手方の指示に従い完全に廃棄、返却又は消去するものとする。
5. 甲及び乙は、本契約に違反して機密情報が本件業務以外の目的のために使用された場合、第三者に開示、漏洩又は盗用された場合及び紛失した場合並びにこれらの恐れが生じた場合、当該事象の判明後直ちにその被害拡大、被害発生を防止するために必要な措置を講じ、また、当該事象の発生及びその状況を速やかに相手方に報告するものとし、相手方対応策等の指示がある場合、これに従うものとする。
6. 本条の規定は、本契約終了後も3年間、有効に存続するものとする。

第１２条　報告義務

本件提供サービスに関し、乙は甲に対し、報告義務を負わない。ただし、運用に際しては、通常の連絡の中で、適宜報告を行うことを約束する。

第１３条　反社会的勢力排除

1. 甲及び乙は、相手方に対し、自己及び自己の役員等（役員及び実質的に経営に関与している者を含む。以下同じ。）が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下これらの者を「暴力団員等」という。）に該当しないこと及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約する。
   1. 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること
   2. 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
   3. 自己、自社又は第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること
   4. 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
   5. 役員等が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること
2. 甲及び乙は、相手方に対し、自ら又は第三者を利用して次の各号に該当する行為を行わないことを確約する。
   1. 暴力的な要求行為
   2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
   3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
   4. 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為
   5. その他前各号に準ずる行為
3. 甲及び乙は、自己又は自己の下請又は再委託先業者（下請又は再委託契約が数次にわたるときには、そのすべてを含む。以下同じ。）が第１項に該当しないことを確約しないことを確約する。
4. 甲及び乙は、その下請又は再委託先業者が前項に該当することが契約後に判明した場合には、ただちに契約を解除し、又は契約解除のための措置をとらなければならない。
5. 甲及び乙は、自己又は自己の下請若しくは再委託先業者が、反社会的勢力から不当要求、業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、又は下請若しくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報及び報告に必要な協力を行うものとする。
6. 甲及び乙は、相手方が前各項に反し、又は反していると合理的に疑われる場合、催告その他何らの手続を要することなく、直ちに相手方との取引の全部若しくは一部を停止し、又は相手方との契約の全部若しくは一部を解約することができるものとする。なお、甲及び乙は、かかる合理的な疑いの内容及び根拠に関し、相手方に対して何ら説明又は開示する義務を負わないものとし、取引の停止又は契約の解約に起因又は関連して相手方に損害等が生じた場合であっても、何ら責任を負うものではないことを確認する。
7. 甲及び乙は、自己（自己の役員等を含む。）が前各項に反したことにより相手方が損害を被った場合、相手方に生じたその損害を賠償する義務を負うことを確約する。

第１４条　中途解約

1. 甲は、本契約をいつでも解除できる。ただし、第６条３項記載の通り、サービス利用期間の途中で終了したときであっても利用料の日割り計算は行わず、甲は、乙に対し、前項の利用料を全額支払わなければならない。
2. 乙は、本契約の有効期間中10日前までに、甲に対して告知することによって本契約を解除できる。
3. 甲と乙は、本条に従って解約したことにより一方当事者が損害を被った場合であっても、他方当事者に対する損害賠償請求その他法的措置を採らないことを約する。

第１５条　不可抗力

天災地変、戦争、内乱、暴動、内外法令の制定・改廃、公権力による命令・処分・指導、争議行為、委託者の指示・説明・提供資料、原材料の調達困難、仕入先の債務不履行、疫病の流行その他乙の責に帰することのできない事由（以下「不可抗力」という。）を原因とした本契約の全部又は一部の履行遅滞又は履行不能については、乙は責任を負わない。また、不可抗力により本契約上の債務の全部又は一部が履行遅滞となった場合において、甲の履行遅滞部分については、甲は受領を拒絶することができない。

第１６条　利用契約の解除

1. 甲又は乙が以下の各号のうち1つ以上に該当した場合、相手方は何等の通知・催告等を要せず直ちに本契約の一部または全部を解除し得る。
   1. 本契約の全部又は一部に違反し、相手方が期間を定めて催告したにもかかわらず当該期間内に当該違反が是正されないとき。
   2. 故意または重大な過失により、相手方に損害を与えたとき。
   3. 差押え、仮差押え、仮処分もしくは競売の申立てがあった場合、公租公課を滞納し督促を受けた場合、または保全差押えを受けた場合。
   4. 監督官庁により事業停止処分、又は事業免許若しくは事業登録の取消処分を受けたとき。
   5. 法令に違反したとき、又は違反するおそれがある行為を行ったとき。
   6. 手形、小切手が不渡りとなり手形交換所より銀行取引停止処分を受けた場合。
   7. 破産、民事再生手続開始、または会社更生手続開始の申立てがあった場合。
   8. 天災等の不可抗力により本件業務の遂行が不可能となった場合。
   9. その他本契約を継続しがたい重大な事由が発生したとき。
2. 甲及び乙は、前項に基づいて本契約を解除した場合であっても、第14条に定める損害賠償の請求を妨げるものではない。

第１７条　損害賠償・責任の範囲等

1. 乙は、自らが本契約に違反した場合、これにより甲が被った損害を相当因果関係の範囲内で賠償するものとする。ただし、賠償額の上限は、故意または重過失により損害を与えた場合を除き、委託料1か月分を限度とする。
2. 広告の掲載によって生じた名誉毀損、炎上等風評被害、および第三者に生じた一切の損害に対し、乙は一切の責任を負わず、甲の責任と負担において解決するものとする。甲は乙へ損害の賠償請求をすることができない。
3. 甲は、乙が制作した成果物を使用することによっても、必ずしも甲に対して成果や効果が出るわけではないことをあらかじめ承諾する。

第１８条　第三者への損害賠償

乙は、自らが本契約に違反したことにより第三者に損害を与えた場合、その解決のための一切の折衝及び賠償の責任を負う。

第１９条　権利義務譲渡等の禁止

甲は、本契約によって生じる権利もしくは義務または本契約上の地位を甲の事前の書面による承諾を得ないで第三者に譲渡し、または承継させてはならないものとする。

第２０条　管轄裁判所

本契約について紛議が生じた場合は、その訴額に応じ東京簡易裁判所または東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第２１条　協議

本契約に定めなき事項及び解釈の疑義については、法令の規定ならびに一般慣行に従うほか、甲乙誠意をもって協議解決をはかるものとする。